我们为什幺痛?——谈股票面额制对于早期投资的扼杀(上)

我们为什幺痛?——谈股票面额制对于早期投资的扼杀(上)

是的你没看错,Y 小姐在深山修行半年之后重出江湖了。在瀑布下潜心修习沖水沖了半年后我终于又要出山了哇哈哈

最近为了股票面额制的事情网路圈炒得沸沸扬扬,Y 小姐也应中小企业处之邀和律师,会计师,券商等各方专家开了多次的研讨会议,为什幺这是一个应该废除或保留的制度,或者,对各位读者更重要的事情是到底,股票面额制到底是什幺东西?对于活在台湾的你,以及创业中的你,这件事情为什幺需要了解呢?让 Y 小姐娓娓向你道来⋯⋯

我们为什幺痛?——谈股票面额制对于早期投资的扼杀(上)

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股票面额制扼杀早期,就像是欢宜香让华妃不能怀孕

讲太多法规和制度的东西会让大家头晕,就用譬喻的吧。在甄环传里面,雍正皇帝对于华妃宠爱有加,捧上了天,也从来没有下过「不准华妃生育后代」的旨意。但是德太后和雍正皇帝用欢宜香让受宠最多的华妃不孕,用这个方法来绝了华妃的后。以免华妃母家做大危害皇权。

为什幺说股票面额制扼杀早期投资就像是雍正用了欢宜香一样呢?很简单,金管会会翻开公司法告诉你说,非公开发行公司并没有一定要 10 元面额,等你哪天做大了要 IPO 改成 10 元面额就行了。雍正从头到尾没有跟华妃说我不让你生,还一天到晚睡在华妃床上,但是华妃就是生不出来。

10 元面额制就是那一剂欢宜香

欢宜香造成不孕,胚胎无法着床。面额制同样使得早期投资案受孕不易,所以很多早期投资案胎死腹中,我们连这个小朋友的影子都没看到,自然不会知道为什幺他无法来到这个世界上。更无法享受要是他出生了还变成下一个张忠谋队整个社会的正面影响的甜美果实。

若把胚胎着床机率比喻成早期投资的成交机率,那让我们来看看成交的条件吧。子宫是投资人的机会成本,胚胎是团队,面额制让早期的机会成本变得很高,投资报酬率无法合理,因此子宫会抗拒着床。胚胎是团队,当面额制让团队在早期就必须要大量稀释股份换现金的时候, 团队在接受过半稀释的投资的时候就变成了员工而不是老闆,胚胎会不爽出来创业,乾脆不形成胚胎。面额制,就是让这两方无法找到一个合理着床位置的原兇。

小结一下:所以当

当面额制造成这两个问题其中一个发生的时候,就会不孕。
以下用 Case 来解说:
年世兰公司创业时自筹资本额 300 万新台币,面额 10 元,共有 30 万股
辛苦经营了一两年小有成果之后开始募资,投资人雍正认为年世兰公司的公司 " 价值" 3,500 万台币
欲用 1500 万现金取得年世兰公司 3 成股权,请问会发生什幺事情?

Q1: 年世兰公司应该增资多少股? 每股价格怎幺开?

设 X=新增股数=投资人雍正应取得股数
x/= 0.3
9 万=0.7X
X=128571
每股价格= 15000000/128571= 取得总成本/取得单位数=每股单价约等于 117 元

你看出来问题在哪里了吗? 让我们回到前面的两个关键问题:

其中一项发生的时候就无法怀孕。

在这个案例中,年世兰公司保有 7 成的股权,仍有控制权,但是对于雍正来说,这就不是个划算的买卖了。
早期投资因为风险极高,成功机率本来就低,投资人会要求至少 10 倍的报酬率,但是在这个案例里面,年世兰公司在第一轮募资就已经股价飙到 117 元,对雍正来说,如果年世兰公司 IPO 股价冲到 1170 元的机率很低,那幺这就是一个有去无回的投资,雍正根本不应该出手。拿去买台积电就好了,何必来这里搅和。

反过来说,如果年世兰公司愿意牺牲股价让雍正佔大股,雍正也不应该投资。早期投资最重要的就是团队,当团队在第一轮就失去了经营权及享受创业最大果实的机会的时候,谁会想要用力冲刺呢?

这就叫做早期投资僵局

看出问题了吗?台湾的面额制和对于特别股的种种限制,让许多弹性的股权设计难以实现,因此造成以上的“早期投资僵局”。

你的确可以说,现在存在许多绕道的方式可以避开这个僵局,到境外架设控股公司,卖老股换新股等等,但是你认为对于投资人来说,执行绕道的方式需不需要成本?

要,而且时间成本和费用是国内的三到六倍不等,当成本拉高,选妃的门槛一定也要拉高,本来总体得分 70 分的公司就符合我的条件,但是由于成本拉高,要求效益拉高,只剩下 90 分的公司募得到钱,以下全死。

再者,你觉得就算用各种弹性的机制去设立境外控股公司,是创业团队知道中间的各种需要注意的陷阱和技巧,还是投资人?当资讯优势明显失衡的时候,死的都是创业团队,这样的案例一多,以后双方就会产生不信任,间接就变成另外一个不孕的主因了。

台湾一向喜欢 follow 的已开发国家们大都已经採用无面额制,或是无面额和有面额双轨并行制,在台湾,回台上市的公司也被允许可以无面额发行,而台湾公司本身却必须坚守面额制,一国两制,怎幺看都不合理吧?

现在台湾面对的问题是「不孕症」,而不是政府明文告诉你不可以生小孩,但是造成不孕症的原因就是政府还在採用死不了人的欢宜香,所以为什幺有些人事不管己很不急?因为感觉上死不了人,等你到了 40 岁快不能生那一天才发现自己无法让胚胎着床断子绝孙的那一刻,就绝望也来不及了。台湾不要变成一头撞死的年答应阿~

文末特别感谢三位在实务见解上给我很多帮助的贵人,他们是勤业众信会计师事务所的林宜慧会计师,中银律师事务所的合伙人冯昌国律师,以及元大宝来证券的陈文婷协理,和这三位我非常尊敬的的资深前辈深入探讨股票面额制这个複杂问题,一刀刀剖开难结的题目真是大感痛快!

之后还会陆续有相关的文章探讨这个水很深的问题,敬请期待!

包心菜下午茶:如果你想要给 Y 一些指教和建议,你可以 来这里 找我。

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